По сюжету в городе Готэм появляется новый преступный авторитет Джокер (Хит Леджер). Он всегда носит грим, а его лицо обезображено ужасными шрамами, создающими некое подобие улыбки. Его визитной карточкой является игральная карта джокера, которую он оставляет на всех трупах. Его методы чересчур жестоки даже для преступного мира. Брюс Уэйн, он же Бэтмен (Кристиан Бейл), продолжает борьбу с преступностью по всем фронтам, но даже он оказывается не готов к той игре, что предлагает ему Джокер. Брюс заказывает своему верному помощнику Люциусу Фоксу (Морган Фримэн) новый костюм, более легкий и прочный, для того чтобы быть более быстрым и мобильным. Окружной прокурор Харви Дент (Аарон Экхарт), прозванный прессой Белым Рыцарем Готэма, собирается раз и навсегда покончить с преступностью. Он честен и отважен, и Брюс Уэйн видит в нем замену Бэтмену. Также их объединяет любовь к одной и той же девушке, Рейчел Доуз (Мэгги Гилленхол). Прокурор отдает распоряжение лейтенанту Гордону (Гэри Олдмен), чтобы полиция обыскала все банки и изъяла все деньги мафии. Он собирается лишить тем самым преступность финансовой базы. Но мафия узнает об этом, и китаец Лао перевозит все деньги в надежное место. На сходку преступников является Джокер и убеждает всех в необходимости ликвидации Бэтмена, как человека представляющего наибольшую опасность для воровского мира. За половину воровского «общака» он согласен устранить эту угрозу. Поначалу мафия не соглашается, но Джокер как никто другой умеет склонять людей на свою сторону посредством силы. И вот охота на Бэтмена начинается.